近年来，一些行业通过境内并购重组提高了市场集中度，一些行业通过海外收购获得了产业升级所需的资源和技术，为实体经济发展做出了一定的贡献。但是，与国际市场比较，我国并购重组在国民经济中所发挥的作用仍然较小[1]。
摘 要：中国人民银行、银监会等机构从2009年开始设立并购基金，引导和支持金融机构积极参与企业并购重组业务等活动，鼓励规范上市公司通过并购重组，促进资源整合和有效配置。当前应进一步解决支付手段单一和手续繁琐而导致的融资困难等瓶颈问题，同时应加大开发高收益债券等债券产品力度，使其发挥更大的作用。
关键词：论文范文资源库,并购重组,并购基金,高收益债券
2011年我国并购重组仅占GDP的1.9%，低于发达国家经济转型阶段的比例，也低于其他新兴市场国家目前的比例。美国在上世纪60年代电子科技和80年代计算机产业带动的经济结构调整中，并购重组占GDP比重达4%;在90年代以互联网兴起为特征的产业结构调整中，并购重组占GDP比重达10%。2011年，同为“金砖国家”的俄罗斯并购占GDP的比例为6.9%，巴西和印度也超过 3%的比例，均高于我国当前水平。因此，需要尽快找出针对性的解决方案，进一步发挥并购重组在经济结构调整方面的重要作用。笔者认为，需要大力开发并购基金和高收益债券等债券产品[2]。
1 并购重组应进一步发挥并购基金的作用
并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。相应而言，并购基金在熊市或者市场不明朗的状况下投资收益的表现可能比大盘更有优势。并购基金属于主题投资范畴，投资策略以事件驱动策略为主。事件驱动策略是寻找公司重大行为或促发性因素发生的投资机会,比如收购兼并、重组重整、资产处置、分拆上市、清算破产等。全球著名的对冲基金PLENUM统计旗下的事件驱动型基金、长短仓股票基金和相关指数的绩效比较，事件驱动型基金的年平均复合收益率和回报与风险比率均高于其他基金和指数表现。
我国从2008年开始就大力支持上市公司并购重组，2008年改革并购重组委工作制度，全年171家公司通过并购重组向上市公司注入优良资产
3 272亿元。2008年12月中国银监会发布《商业银行并购风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。2009年1月全国证券期货监管工作会议上，证监会把“积极推动上市公司并购重组，促进产业结构调整升级”作为2009年工作重点。这些政策上的支持为开展并购重组提供了可能性。另一方面，从实践的必要性来说，并购重组越来越紧迫[3]。
沃尔玛投入2.7亿美元左右并购好又多目前在中国商务部的反垄断审批中已经通过，预计今年5月将完成收购。不仅如此，增资换取控股地位说明沃尔玛对1号店挺看重。此前沃尔玛在中国建立了自有直属的电商团队，但对内地市场的熟悉程度有待提高，拿下1号店对其深耕中国市场应有帮助。沃尔玛方面坦言，未来5年，中国网购规模将接近美国网购市场销售水平，投资1号店表明沃尔玛正在通过对自身业务发展、物流、基础设施、创新人才和新技术的投资，使沃尔玛在消费者快速增长的购物方式上保持领先，为实现成为全球领先的多渠道零售商的目标而努力。
2 并购重组应进一步发挥多元化债券产品的作用
欧美的经验表明，债券融资占并购规模
20%~30%，是成熟企业并购融资普遍方式。但在中国资本市场过去四年中，披露募集投向为并购的债务融资仅2008年中联重科一单公司债4.6亿元。因此，有必要在证监会的监管下，发展多元化债券市场，丰富债券产品，拓宽并购融资渠道。需要推动放松40%净资产发行上限规模;实行以信息披露为理念的注册制发行，简化缩短审批程序;在债券风险充分披露和计量的前提下，推动证券公司和基金公司进入市场交易，实现以强制信息披露为基础，放开融资产品设计，鼓励自主创新，通过市场引导融资主体、投资者和融资产品三者的最优匹配。
2.1 债券产品是高收益债券
高收益债是信用等级低于投资级别的债券。根据国际三大评级机构对债券的信用等级划分，低于Baa或BBB的债券为高收益债，有时也包括未被评级的债券。对于高收益债及其发展，有几点需要正确认识：首先，我国目前已经有高收益债券，并非新事物;其次，高收益债券对拓宽中小企业融资渠道，完善债券市场具有重要意义;第三，高收益债的高风险决定了其发展的特殊性，国外经验表明高收益债应面向机构投资者，需依赖于较为成熟的市场环境，包括信用衍生品的发展和相关制度法规的完善。
我国尚未形成统一的对高收益债券的评级定义，有机构报告将AA级以下等级的债券统称为高收益债，也有人认为应以国际惯例即BBB级为界限。不过，即使以 BBB级为界限，我国债券市场上也已出现了高收益债券，只不过尚未形成一定的市场规模。例如，个别债券发行人在发行时虽在BBB级以上，但因偿债能力的恶化，信用评级被调降到BBB级以下。还有一些结构化的债券产品，其次级部分往往也是在BBB级以下。与投资级债券相比，高收益债券具有三个显著的特点：信用风险较高、收益率较高、债券流动性较低。这三个特点决定了高收益债券的发展具有特殊性，其对市场环境的要求更高。目前国内债券市场人为分割成两块，一是银行间市场，二是交易所市场。交易所债市交易额目前仅占债券市场的5%，而债券市场存量有21万亿元。目前两个市场人为割裂，是当下债市的瓶颈，但交易所和银行对两个市场互通都不太感冒，发行高收益债，将有利于促进交易所市场提高规模。
目前，交易所债市主打产品是公司债，上交所发行上市的基本是大型优质企业发行的高等级债券，而债券发行不得超过发行人净资产40%的规定，严重限制了交易所进一步发展公司债市场的潜在资源。与此同时，交易所债市也存在机构投资者参与程度低，市场活跃程度较差的问题。
2.2 债券产品是定向可转债
可转债全称为可转换公司债券。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息;也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以投资界一般戏称，可转债对投资者而言是保证本金的股票。可转换公司债券在并购中可应用于以下三种情况：收购方通过认购上市公司发行的定向可转债，实现对上市公司的收购;上市公司向资产出售方发行定向可转债，购买资产;上市公司向投资者发行定向可转债融资用于收购。可转债发行条件要比增发、配股等其他再融资方式更为苛刻。比如,公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率在10%以上,属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%,而增发和配股的最低要求是6%;转债发行后公司资产负债率不高于 70%,而增发和配股则没有此项要求。
尽管如此,在低迷的市场下,可转债仍将成为最具吸引力的融资选择。在融资规模方面,配股、增发与可转债相比,其再融资额度相对较小,难以成为盈利能力强、融资额大的绩优蓝筹股的首选。此外,增发和配股基本都是在股票市价的基础上打折扣,会使新股东的认购成本低于原股东的持股成本。如果大股东不参与配售,则增发和配股对于大股东股权的稀释是相当快的,特别是对股权比较分散的公司而言,甚至可能会发生第一大股东易主的情况。目前正在进行股改的上市公司,绝大部分是采取送股的模式,大股东持股比例已经急速下滑,有的甚至已经降到相对控股的地步,配股和增发后就更容易造成控股权的丧失。如果股东放弃配售,则承销商会因包销压力大而不愿承销[4]。
在成熟市场上,对于负债率较低、信用级别较高的上市公司,发行债券是再融资的首选方式。然而,中国上市公司采用债券方式进行再融资的情况却非常少见。尽管民营企业也在2005年企业债的发行上争得了一席之地,但是企业债发行后到交易所上市要半年左右,而且交易极少,流动性差。现在虽然可以在银行间上市， 但是流动性仍然不强。可转债较之增发和配股对公司股本结构和每股收益水平的影响比较缓慢,对投资者而言,享有持债和持股的双重选择。可转债的配售方式中, 一般都规定了原股东优先配售条款。这种配售方式无形上给予了公司大股东套现的机会,这在增发和配股过程中是不存在的。因此,这一介于股和债之间的融资品种在股改后的特定环境下将受到更多的关注。
2.3 债券产品是定向可交换债
定向可交换债与定向可转债在融资手段和支付方式中的应用类似，但发行主体是上市公司的股东，从而拓宽上市公司股东的融资和支付手段。
可转换债券主要作用是方便满足条件的上市公司股东实现融资，可以更有效地激发市场的想象力和创造力。因此，可交换债券在债券属性上想象的空间更大，很有可能改变当前债券市场的格局。
从法理上讲，可交换债券本质上属于股票质押类融资行为，但融资目的却无任何限制和比例要求，可以是诸如股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等，十分灵活。这与目前公司债、企业债、可转债以及短期融资券等信用产品的发行明显不同。更为关键的是，可交换债券的发行人可根据需要设置条款，强化其股性特征、弱化债性特征，或者相反，创新的空间很大。如设置发行人强行赎回条款;或者设置远高于市场预期的转股价格，迫使投资者回售;或根据市场需要进行担保等增信措施，可交换债券即可变成纯债券类产品(按照规定转股价格应当不低于募集说明书公告日前三个工作日上市公司股票交易价格的平均值的90%，但无上限限制)。若期限设置为3~6年，与当前市场的公司债和企业债无异，若期限设为1年，则相当于银行间市场的短期融资券。当然，因含有期权，利率水平低于同等条件下的公司债、企业债和短期融资券。
可交换债券还有其他创新模式。如同一持有人将持有的满足条件的、不同的上市公司股票质押，“集中打包发债”;或者不同持有人将其持有的同一上市公司股权集中发行可转换债券(这其中可能需要借助信托公司的平台)等等。另外，可交换债券在上市公司并购重组中亦能充分发挥其灵活性特点，如一方股东为避免市场动荡，可以私募的方式向特定的机构定向发行可交换债券。
需要进一步指出的是，若要可交换债券业务得到长足发展，还需相关制度的配套推进。其中很重要的一点就是要壮大交易所债市的机构投资实力。目前债券类投资群体主要为银行，在银行短期内无法进入交易所债券市场的背景下，除了通过设计合理市场机制，以套利机会吸引民间资金外，更主要的是需要尽管壮大债券基金、券商债券类理财等稳定的机构投资者。
参考文献：
[1]林尚嘉.企业并购的实质及其动因探析[J].现代商贸工业, 2009 (19) :36.
[2]杨永峰.浅论企业的并购重组[J].科技情报开发与经济,2008(01):179.
[3]姚晓燕. 浅谈金融危机下对中国企业并购的机遇与应对措施[J]. 泰州职业技术学院学报, 2009 (04)：130.
[4]白月娥. 债券融资魅力难小窥[N]. 中国会计报,2011-05-20.
