论文摘要:中国企业并购融资中忽视内部融资、对股权融资相对偏好、对债务融资轻视。融资渠道狭窄,融资方式单一;资本市场体系不完善,并购融资中介机构作用没有效发挥。可继续定向增发新股和进行信托融资。还需引入资产证券化融资,分期付款下的或有支付卖方融资,设立企业并购基金,以及完善企业并购融资的外部环境。
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企业融资方式和融资顺序的选择是并购融资必须面临的~项重要决策。从中国上市公司的融资情况看,与美国等发达国家“内部融资优先,债务融资次之,股权融资最后”的融资顺序正好相反,中周企业并购融资呈现出明显的反向选择性,表现为忽视内部融资、对股权融资相对偏好和对债务融资的轻视状况。
一、并购融资渠道狭窄,融资方式单一
中国企业目前的并购融资主要的融资渠道集中在内部融资、贷款融资及发行股票融资几个方面。内部融资对于企业来说,可以减少融资成本及并购风险,但在当前企业普遍存在资本金不足、负债率过高的状况下,融资数量是十分有限的。为并购提供贷款的融资渠道目前仅限于商业银行,但由于受到贷款用途的限制(不能进行股票交易),一般也只限于非上市企业并购中使用。西方企业的并购融资活动,由于金融工具的不断创新使得混合性融资工具和一些特殊融资方式尤为盛行。除了贷款、股票以外,企业在并购中大量使用认股权证、可转化债券、杠杆收购以及卖方融资等方式,并将多种融资方式加以组合,增加了并购融资的来源。中国目前由于资本市场发展尚不完善,很多融资:具基本上还没有应用,有待于发展创新。
二、资本市场体系不完善,并购融资中介机构作用未能有效发挥
影响中国企业并购融资的很大一部分原因是由于资本市场体系不完善,对于融资渠道的限制首先来源于证券市场发展状况的制约,除了立法限制以外,还受到其他一些因素的影响。例如中国目前股市规模很小,资金供给充裕,使得股价规模过高,因此要想通过直接的二级市场收购往往要付出很高代价,股权交易难以实现。与此同时,由于中国上市公司的股权结构不合理,流通股数量少,比例小,仅占总股本的l,3左右,人为增大了并购融资的资金需求量。这种情况下,对于并购企业而言,往往要付出高于非流通股转让方式数倍的并购成本。融资数量的增加,并购成本的提高也对并购企业在二级市场上融资造成了很大的影响。
三、充分发挥现有并购融资方式的优势
1.定向增发新股作为支付手段。定向股(TargetedStock或TrackingStock)是美国20世纪90年代兴起的一种新的公司重组方式,定向股是对多元经营公司所发行的普通股中的一种,一个公司可以拥有两到三个以上的定向股。采用定向增发方式收购上市公司对于资本市场可谓是益处多多,它不但拓宽了上市公司的融资渠道,还可以规范上市公司的重组。但是,和发行新股一样,定向增发新股也会改变企业的股权结构。因此,在企业决定是否使用这种方式时,应该综合考虑下列因素:一是并购企业的股权结构;二是每股收益率的变化;三是每股净资产的变动;四是财务杠杆比率;五是当前股价水平;六是当前的权益报酬率。以尽量避免对原有股东权益造成不利影响。
2.信托融资。与传统的融资方式相比,采用信托筹集并购所需资金有其独特的优势:首先,由于并购方在获得资金的同时其负债并没有相应的增加,因此用信托融资来解决资金筹集问题能够优化并购方的财务结构;其次,当并购方拥有良好发展前景的项目而缺少并购所需资金的时候,通过资源配置的结构性重组就可以将不可流动的资产转化成具有高流动性的现金,从而解决了并购所需要的资金问题;其三,利用信托“结构性融资”特点,将信托财产“出售”给信托公司,以信托财产为信用核心进行融资,不失为并购融资的新渠道,从而能够极大地推动并购活动的进行;其四,信托融资为并购方筹集并购所需资金提供了一个相对宽松的政策环境,并购方掌握了融资的主动权,就可以最大限度地利用信托融资完成并购计划。在整个融资过程中,信托资产的未来现金流预测和信托财产的价值评估两个关键环节将决定整个信托融资并购过程是否能够顺利完成。
四、开拓新型并购融资渠道
1.分期付款下的或有支付卖方融资。企业并购中一般都是买方融资,但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款时,或是市场利率太高,买方不愿意按市场利率获得贷款时,而卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场利率为买方提供所需资金,买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权,如果买方无力支付贷款,则卖方可以收回资产。这种方式在美国被称为“卖方融资”(SellerFinancing)。
比较常见的卖方融资即通过分期付款条件下以或有支付方式购买目标企业。它是指双方企业完成并购交易后,购买方企业并不全额支付并购的价款,而只是支付其中的一部分,在并购后的若干年内,再分期支付余下的款项。但分期支付的款项是根据被收购企业未来若干年的实际经营情况而定,业绩越好,所支付的款项也越高。从融资的角度来看,这一支付方式无异于卖方即被收购企业向购买方企业支付了一笔融资。由于购买方企业在未来期间的实际支付款项须视被收购企业的经营业绩而定,这种支付方式实质上是一种“或有支付”(ContingentPayment)。或有支付进行并购同企业通过其他融资渠道获取资金进行并购最终的效果是相同的。越来越多的换股交易中使用分期付款方式下的或有支付进行卖方融资,一个重要原因就是利用这一方式避免股权价值的稀释。
2.引入资产证券化融资。资产证券化就是发起人将其所持有的各种流动性较差的资产,分类整理为一批批资产组合出售给特设载体(sPv),再由特设载体把买下的金融资产作为担保发行资产支持证券(ABS),收回购买资金。资产证券化盘活了非流动性资产,提高了资产的运行效率,优化了资源配置,降低了宏观经济运行的成本,改革了证券市场的结构,改善了企业融资模式,提高了企业的竞争实力。
3.设立企业并购基金。企业并购基金的建立,将有利于增加中国企业并购活动中的资金来源。并购基金的投资策略和投资对象,能够使基金保持良好的信誉,增强投资者的信心,从而使其具备迅速筹集资金的能力。一方面能够为众多中小投资者参与企业并购提供投资渠道,起到分流银行存款的作用;另一方面又能为企业并购活动提供资本性资金,改善企业资本结构,增强经营获利与偿还银行贷款本息的能力。尤其是在对亏损企业的并购活动中,并购基金通过向实施并购的企业提供资金,将广大社会资本投入到企业中,真正解决了国有企业负债率过高和资本金过低的问题。同时也解决了中国企业投资主体错位的问题,使资金的真正供给者成为企业的股东。
另外,应进一步发挥投资银行在企业并购融资中的作用,进一步规范股票市场和债券市场;制定企业并购法规、政策,创造优越的并购融资环境等来完善企业并购融资的外部环境。
