国际板会计准则选择初探之国家贸易论文——允许海外证券发行人采用国际财务报告准则的国际经验

　　摘要：随着中国资本市场的不断发展，国际板渐行渐近。本文考察了美国、香港、日本、英国和马来西亚等部分世界主要资本市场对在外国注册成立的上市公司（海外证券发行人）财务报表编制的要求及其基本理念，以期为国际板对海外证券发行人财务报表编制要求提供借鉴。通过国际比较，本文国家贸易论文得出结论：在会计准则国际趋同和我国会计准则与IFRS持续全面趋同的背景下，允许国际板海外证券发行人采用IFRS编制财务报表的同时要求提供对比中国会计准则的调节表是可行的，这在不大幅增加海外证券发行人的合规成本的同时便利了投资者对其财务报表的理解和比较，从而有利于促进我国资本市场的发展及其国际化进程。
　　关键词：国际板，会计准则，国际经验
　　一、背景
　　2009年9月8日，中国商务部部长陈德铭在厦门的中国投资洽谈会上表示，中国将允许具备条件的外商投资企业在境内上市。11月9日，上交所副总经理刘啸东表示，境外公司在国内发行上市的规则正在制定中，会先试点推出。
　　种种迹象都表明，国际板的设立已无悬念，剩下的只是时间问题。国际板是资本市场制度建设布局的重要一步，作为国家战略意图，它的推出是必然的。同时，境外公司在国内上市也有助于国内的投资者拥有更多的选择，参与分享优质公司的增长。
　　创立国际板的初衷，主要是为了解决在海外上市的中国企业回归国内资本市场的需要。早期，为了能在国际市场融资，中国不少大型国有企业在国外或香港注册子公司即所谓的红筹公司，并以此登陆国际资本市场。但是，当这些公司回归内地资本市场上市时遇到了法律障碍，因为按照《公司法》的规定，在内地证券交易所挂牌上市的公司，必须是在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司。
　　2009年3月25日，国务院批准了上海建设国际金融中心和国际航运中心的规划，其中包括设立国际板。随后，证监会、上交所相继将国际板建设纳入了议事日程。上海要成为真正的国际金融中心，就必须要有一个国际化的、与世界直接接轨的资本交易市场。因此，国际板的意义已经不再限于红筹回归，而是中国资本市场国际化的一个重要组成部分。
　　本文考察了部分世界主要资本市场对海外证券发行人财务报表编制需遵循的会计准则要求及其基本理念，这些国际经验有助于为国际板财务报表编制要求提供借鉴。
　　二、美国资本市场
　　美国一般要求财务报表按照美国公认会计原则（U.S.GAAP）编制或者调节至U.S.GAAP。随着会计准则国际趋同，美国证券交易委员会（SEC）修订了相关规则，允许海外证券发行人直接采用国际财务报告准则（IFRS），并就允许美国国内证券发行人采用IFRS发布了路线图。
　　（一）与IFRS的趋同
　　根据美国《财务信息披露内容与格式条例》（RegulationS-X）的要求，除SEC另有规定外，提交给SEC的财务报表必须按照U.S.GAAP编制。在目前的规则下，美国国内证券发行人须按照U.S.GAAP编制财务报
　　但是，在2007年8月，SEC就允许美国国内证券发行人采用IFRS编制财务报表发布概念公告，并在2008年11月发布了与IFRS的趋同路线图。SEC建议优先允许那些所属行业主要以IFRS为基础编报财务报表且是行业全球20强企业的国内证券发行人从2010年开始选择采用IFRS。
　　（二）对海外证券发行人的要求
　　1．最近修订
　　SEC在2007年7月发布有关接受海外证券发行人直接采用IFRS的征求意见稿，并于2007年12月正式修改了相关规则，自2008年3月4号起，允许海外证券发行人采用国际会计准则理事会（IASB）发布的IFRS编制财务报表而无需调节。
　　2．修订后的规定
　　在目前的规则下，对于海外证券发行人，其财务报表的编制有两种选择。
　　一是按照除U.S.GAAP和IFRS之外的综合的会计原则编制，但必须同时提供按照U.S.GAAP和RegulationS-X编制的调节表作为财务报表的一部分。
　　其中，调节表包括对财务报表编制基础与U.S.GAAP之间的实质性差异的叙述性讨论及其对净收益、资产负债表和现金流量的实质性差异的量化调节。
　　一是按照U.S.GAAP或者IASB发布的IFRS编制。如果财务报表遵循IASB发布的IFRS，那么应该在财务报表的附注中直接的明确的声明，并且审计师的报告中必须包含对财务报表是否遵循IASB发布的IFRS的意见。
　　3．针对欧盟的特殊规定
　　在欧盟成员国内合并成立的发行人，在以前年度提交给SEC的文件遵循欧盟采用的剔除了《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》的IFRS，如果其财务报表在其他方面遵循了IASB发布的IFRS，且提供经审计的调节至IASB发布的IFRS的调节表，那么它在2007年11月15日之后结束的第一个两年的财务报表不用调节至U.S.GAAP。调节至IASB发布的IFRS的调节表应该包括财务报表项目及完全遵循IASB发布的IFRS基础之上的脚注披露等相关信息，且应该以发行人按照FORM20-F第17项(c)(2)的要求提供调节至U.S.GAAP的调节表相同的方式编制和披露。这些发行人的早于2007年11月15日之后结束的财务年度和在2007年11月15日之后结束的两个财务年度之后的财务年度的财务报表均必须调节至U.S.GAAP。
　　（三）SEC关于海外证券发行人财务报表编制要求的基本理念
　　在2008年之前，美国证交会一直要求所有上市公司海外证券发行人按照U.S.GAAP调节其财务报表。美国证交会认为这有利于保护投资者和减少不利竞争的因素。
　　随着会计准则国际趋同，国际会计准则理事会（IASB）和美国财务会计准则理事会（FASB）联合致力于建立一套全球统一的高质量会计准则。自2008年开始，SEC允许海外证券发行人采用IASB发布的IFRS编制财务报表而无需调节，这主要有两方面的原因。
　　一是SEC认为，投资者有两方面的利益需求，即多样化的投资机会和有利于投资决策的一致可比的财务信息。要求海外证券发行人按照U.S.GAAP调节其报表可以为投资者提供一致可比的财务信息，但同时也增加了海外证券发行人的成本使其可能不在美国上市，进而减少美国投资者的投资机会。因而，对海外证券发行人财务报表编制要求应考虑平衡这两种利益需求，以吸引更多高质量的外国公司前往美国资本市场上市，为美国投资者提供更多投资机会。
　　二是随着会计准则国际趋同，SEC将允许海外证券发行人采用IASB所发布的IFRS编制财务报表而无需调节作为实现建立一套高质量的全球会计准则这一目标的重要步骤。SEC希望通过努力建立一套统一的高质量的全球会计准则降低证券发行人的成本使其能进入全球资本市场筹集资金，同时使投资者在获得多样化的投资机会的同时没有准则差异带来的麻烦以最终实现保护投资者和促进资本形成的目的。
　　三、香港资本市场
　　随着资本市场持续全球化和会计准则的国际趋同，为了方便更多国际投资者查阅上市发行人及上市申请人的财务报表，同时使香港资本市场的财务报告规则与其它主要国际金融中心的规则看齐，香港证券交易所不断调整对海外证券发行人财务报表编制的要求，以巩固和提高香港资本市场的国际地位。
　　（一）对海外证券发行人的要求
　　1．对在主板上市的海外证券发行人的要求
　　在主板上市且将香港作为主要上市市场的海外证券发行人，可以采用香港财务报告准则（HKFRS）和IFRS编制财务报表，也可以采用交易所接纳的除HKFRS和IFRS以外的其他准则，但必须说明与HKFRS或IFRS其中一套准则之间的重大差异（如果有的话）所产生的财务影响。
　　在主板上市且将香港作为第二上市市场的海外证券发行人，可以采用HKFRS、IFRS或U.S.GAAP编制财务报表，也可以采用其他准则，但需要说明所采用会计准则与HKFRS或IFRS之间的重大差异（如果有的话）所产生的财务影响。
　　2．对在创业板上市的海外证券发行人的要求
　　对于在创业板上市的海外证券发行人，可以采用获得交易所允许的除HKFRS和IFRS以外的其他准则，但需说明所采用会计准则与HKFRS或IFRS之间的重大差异（如果有的话）所产生的财务影响。
　　若上市发行人同时在纽约证券交易所（NYSE）或美国全国证券交易商协会自动报价系统全国市场（NASDAQ）上市，并已采用U.S.GAAP作为向美国股东报告的标准，则可依照U.S.GAAP编制年度财务报表。若上市发行人其后不再在美国交易所上市，则须转回采用HKFRS或IFRS。然而，主要业务为物业发展或投资的上市发行人不得以U.S.GAAP作为财务报表编制基础。
　　（二）关于接纳新加坡财务报告准则的决议
　　2009年7月港交所决定，在若干条件限制下，允许在新加坡注册成立且已在新加坡上市的公司来港上市时，使用新加坡财务报告准则（SFRS）编制财务报表。
　　其中，有关条件是指：（1）公司须在会计师报告及上市后的财务报告内载有对账表，将报告内的数字与若按IFRS编制的数字对账，以有助于投资者理解该公司财务表现的细述方式中的主要差异；（2）一旦撤销在新加坡交易所上市，该公司即须回复采用HKFRS或IFRS。
　　（三）关于使用内地会计准则的政策调整及其原因
　　随着中国会计准则在内容上与IFRS日趋趋同，2009年8月港交所发布咨询文件拟对现行上市规则进行调整，规定拟在香港上市的内地注册成立公司可以采用内地的会计准则而无需进行调节，并要求内地同时执行对应安排。
　　港交所认为此举可提升资本市场效率，降低企业在两地资本市场上市的合规成本，促进相关发行人向投资者作出更适时的资讯披露，使投资者可在掌握有关资讯的情况下，作出适时的投资决定。
　　四、日本资本市场
　　日本对海外证券发行人编制财务报表适用的会计准则是逐个决定的，一般接受上市申请公司注册地的会计准则。对日本国内证券发行人，日本正式发布了与IFRS趋同路线图并允许提前采用。
　　（一）对海外证券发行人的要求
　　对于海外证券发行人，日本有关当局逐个决定其适用的编制财务报表的会计准则。在过去的案例中，对于多重上市，东京证券交易所接受申请上市公司注册地的会计准则。对于在东京证券交易所单独上市，当申请上市公司在其注册地对财务报表进行了适当的披露时，东京证券交易所接受其注册地的会计准则。
　　（二）与IFRS的趋同
　　2009年6月，日本商业会计理事会（BAC）发布《国际财务报告准则在日本的应用（中期报告）》（即日本路线图）。2009年12月，日本金融服务局在此基础上发布了一套经修订的内阁办公室条例，允许日本特定公司在2010年3月31日或之后结束的财务年度自愿提前采用“指定的国际财务报告准则（IFRS）”。这标志着日本向采用IFRS迈出了第一步。
　　在2012年前后，日本将根据适当的考虑，做出关于在2015年或2016年强制采用IFRS的决定。
　　五、英国资本市场
　　（一）对于注册地在欧洲经济区国家（EEAState）的证券发行人的要求
　　对于注册地在EEAState的证券发行人，按照是否需要编制合并财务报表，要求分别如下：
　　（1）不需要编制合并财务报表的，按照公司注册地国内法规编制财务报表；
　　（2）需要编制合并财务报表的，其财务报表包括两部分：①按照国际财务报告准则编制的合并财务报表：②按照公司注册地国内法规编制的母公司财务报表。
　　（二）对于注册地在非欧洲经济区国家的证券发行人的要求
　　对于注册地在非欧洲经济区国家的证券发行人，从2009年1月1日起，可以选择以下会计准则编制财务报表：
　　（1）欧盟采用的国际财务报告准则；
　　（2）国际财务报告准则，条件是在附注中直接地毫无保留地声明按照《国际会计准则第1号——财务报表的列报》的要求遵循了国际财务报告准则；
　　（3）日本公认会计原则；
　　（4）美国公认会计原则。
　　（三）特殊规定
　　证券发行人按照中国、加拿大、韩国或印度的公认会计原则编制的在2012年1月1日或之后开始的财务年度之前的财务年度的财务报表不需要调节。
　　六、马来西亚资本市场
　　从2005年1月1日起，马来西亚允许海外证券发行人选择如下会计准则编制财务报表：
　　（1）马来西亚会计准则理事会批准的会计准则：或
　　（2）马来西亚会计准则理事会认可的会计准则制定机构所发布的可接受的国际性的会计准则。
　　其中，可接受的国际性的会计准则指马来西亚会计准则理事会认可的如下会计准则制定机构所发布的会计准则：
　　（1）国际会计准则理事会；
　　（2）美国财务会计准则理事会；
　　（3）英国会计准则理事会；
　　（4）澳大利亚会计准则理事会。
　　七、国际经验对国际板会计准则选择的借鉴
　　（一）国际一般原则
　　我们看到，对于海外证券发行人，主要国家和地区的资本市场一般要求其按照本国或本地区的会计准则编制财务报表，或者按照本国或本地区的会计准则提供调节表。
　　为了促进本国或本地区资本市场的发展，增强其国际影响力和为本国或本地区投资者提供更多投资机会，部分国家和地区允许海外证券发行人直接采用其他会计准则编制财务报表，通过降低海外证券发行人的合规成本吸引更多优质海外公司到本国或本地区资本市场上市。
　　特别地，随着会计准则的国际趋同，越来越多的国家和地区允许海外证券发行人采用IFRS编制财务报表。
　　（二）国际板会计准则的选择
　　在全球资本市场的一体化、会计准则的国际趋同以及我国会计准则与IFRS的持续全面趋同背景下，国际板可以要求海外证券发行人按照IFRS编制财务报表，同时提供对比中国会计准则的调节表。这样处理有如下好处：
　　（1）随着越来越多的国家和地区趋同或采用IFRS，要求国际板海外证券发行人按照IFRS编制财务报表，有利于吸引海外优质公司到我国资本市场上市，进而促进我国资本市场的国际化进程；
　　（2）随着我国会计准则与IFRS的持续全面趋同，要求提供对比中国会计准则调节表不会大幅提高海外证券发行人的合规成本，同时有利于投资者理解和比较公司的财务报表。
　　参考文献：
　　①董绍毅，《A股国际板渐行渐近》，http://content.caixun.com/NE/01/m4/NE01m4l4.shtm，2010/3/6。
　　②香港证券交易所，《主板上市规则》，《创业板上市规则》。
　　③香港证券交易所，《香港交易所上市决策》，2009。
　　④香港证券交易所，《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所》（咨询文件），2009。
　　⑤U.S.SecuritiesandExchangeCommission,RegulationS-X.
　　⑥U.S.SecuritiesandExchangeCommission,FORM20-F.
　　⑦U.S.SecuritiesandExchangeCommission,ROADMAPFORTHEPOTENTIALUSEOFFINANCIALSTATEMENTSPREPAREDINACCORDANCEWITHINTERNATIONALFINANCIALREPORTINGSTANDARDSBYU.S.ISSUERS(Proposedrule),2007.
　　⑧U.S.SecuritiesandExchangeCommission,ACCEPTANCEFROMFOREIGNPRIVATEISSUERSOFFINANCIALSTATEMENTSPREPAREDINACCORDANCEWITHINTERNATIONALFINANCIALREPORTINGSTANDARDSWITHOUTRECONCILIATIONTOU.S.GAAP(Finalrule),2007.
　　⑨EuropeanCommission,CommissionRegulation(EC)No1289/2008of12December2008.
　　⑩Alaysia,FINANCIALREPORTING(AMENDMENT)ACT2004AMENDMENTSTOTHEFINANCIALREPORTINGACT1997.