企业通过兼并扩张实现战略布局后，为提高企业组织化程度和经营管理水平，一般会加强对企业不同区域业务的整合，以避免内部乱序竞争等现象的发生。基于此，很多企业会选择通过市场资源优化等进行企业内部的重组调整，而税收活动作为企业外部经营活动的重要影响因素，在企业内部整合重组中也起到一定的决定性作用，影响着企业重组兼并的实效性。
一、企业兼并重组的中心思想及内容
(一)企业兼并重组的中心思想企业兼并重组为了确保可行性，一般要结合企业的实情，有序进行，以保证其可以顺利开展，结合其主要内容来看，一般要遵循以下几点中心思想：①企业兼并重组要依法进行，按照国家规定的程序及法规进行。企业在兼并重组中对于企业的诸多权限和专利要进行变更和业务明确，例如企业的所有权、使用权、经营权、抵押权、质权、注册专利、商标、著作权、发明权、知识产权以及各种债权等，都要按照规定进行变更，对于重组后不再启用的项目进行注销。只有在合法的基础上进行兼并重组才能保证企业的可持续发展，才能得到法律的庇佑，降低不必要的税务稽查风险。②企业兼并重组要结合企业的实际情况进行，遵循合理性。合理兼并重组主要是指要在保证企业效益稳定的前提下进行，确保生产和调整同步进行，而不是将兼并重组的中心完全放在资源战略的整合上，而忽略对生产经济效益的关注。③诚信原则。企业在内外部进行兼并重组的同时要充分考虑到企业的税务等经济活动，按照国家的规定进行诚信纳税和补税，并按照国家工商机构要求诚信履行并购协议，提升重组后各股东对企业的信心。
(二)企业兼并重组的中心内容结合企业兼并重组的程序来看，包括以下几点：①业务重组。业务重组是指对企业的全部业务进行整合，实行精简和新增，对于企业的主营业务进行创新和拓展，对于企业的利润低下业务进行取缔，以追求利润最大化。还要结合企业的运营规划进行业务考察，例如要充分考虑到企业在未来一段时间内有上市的打算等。②业务区域重组。业务区域重组主要是指针对跨地区等大型企业进行业务的重新考核,其是企业重组的基础和前提。集团型企业在重组时要对业务的性质进行区分，例如经济型业务和其他性质业务等，同时在上述业务性质的划分基础上再将同一类别的业务进行盈利和非盈利性质的划分，最后结合企业的规划和运营，结合不同区域的业务侧重点进行全面整合和兼并重组。③资产重组。资产重组是指对重组企业一定范围内的资产进行分析、整合和优化组合，是企业兼并重组的核心内容。很多企业在兼并重组中因为对企业的资产缺乏明确的统计，则导致在后期的兼并重组中出现股东纠纷等问题，因此我们在兼并重组中要对企业的全面财务资产情况等进行全面盘点，了解企业的债权债务等资产状况，切实保证股东的利益。④债务重组。债务重组即负债重组，是指企业债务人的负债责任和义务由原来的股东转移到重组兼并后的新股东方，也属于企业间接转移股权的行为。
二、企业兼并重组适用的税收政策
(一)特殊性税务处理企业兼并重组国家财政部及税务总局对于各类企业的重组兼并有着明确的明文规定，在2009年下发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中，对于特殊性税务处理的现象，明确指出了在满足特殊性税务处理条件下，企业股东在企业兼并重组发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，若企业在兼并重组中处于同一控制下但不需要额外支付对价的兼并重组，企业可以按照以下几种解决方案，结合自身的兼并重组情况进行选择：①兼并重组企业可以接受被兼并企业资产和负债的计税基础，按照被兼并企业的现有计税模式及基础进行纳税计价和纳税申报等，简化赋税程序，便于统一管理。②被兼并企业可以将兼并前的相关所得税转移给兼并的企业，引导兼并的企业按照相关规定进行赋税，并记录清楚相关的事宜，做好财务交接工作。③被兼并的企业所产生的亏损可以由兼并重组企业按照具体的亏损额度进行计算，一般采取“被兼并企业亏损的限额和净资产公允价值×兼并重组业务发生年度期国家发行的国债利率”进行结算，并由兼并重组企业进行继承。④被兼并企业的相关股东获得兼并企业股权的计税基础，按照原有的计税基础进行计算和确定，简单来讲就是对采取特殊性税务处理企业兼并重组的当事人双方，实行暂不交税的方案。
(二)资产无偿划转后划出方注销清算按照国家税务机构的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》的有关规定，在企业兼并重组中能够满足特殊性税务处理条件的，可参照以下方式进行：①划出方企业和划入方企业均不确认所得。兼并企业即划入方，而被兼并企业则是指划出方，这里所指的划入和划出主要是指资金、债权债务等的往来出入。②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。兼并重组企业的股权或资产应以被兼并企业的原有计税基础为主，保证账面资产一致性、数据的准确性，便于重组的资产清算。③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。兼并重组企业在继承被兼并企业的资产时，应按照被兼并企业的账面原有净资产值进行计算，此阶段内，兼并双方暂不征收所得税。而在兼并重组中，被兼并企业在资产划出时，恰逢企业注销，则要按照相关规定，进行所得税清算处理，即企业不再经营，要按照工商税务的规定进行资产、债务等的清算。
三、企业兼并重组中需注意的事项
(一)税收优惠政策适用的主体适格问题企业在兼并重组中申请特殊性税务处理时遇到的最大难题就是“假如业务的一方属于自然人应如何适用税收优惠政策”，因为在企业投资的主体中既包括企业，也包括自然人，按照财税《企业重组业务企业所得税管理办法》的相关规定来看，企业股东属于自然人的在兼并重组中如遇到特殊性税务处理则存在一定的难点。基于此，在股权兼并交易中，假若一方属于自然人，则可以申请享受特殊性税务处理的优惠待遇，委托相关法律机构妥善进行税务筹划安排，最好的办法是选择拆分交易，做好与税务机关的交流沟通，最大限度地争取税收优惠政策，防范税法风险。
(二)兼并重组中同一交易涉及多种税收优惠政策企业兼并重组存在多种交易，例如资产交易、债权债务交易等，在实际交易中，我们可以发现有同一交易涉及多种税收优惠政策的现象，当这种情况发生时，如何优选税收政策是关键，对此我们可以结合税务部门的建议，选择相关的政策。例如集团企业与子公司之间的兼并重组，就存在非货币性资产投资、资产划转、股权支付为对价的资产转让这三种交易方式选择，而每一种交易方法都有对应的优惠税收政策，此时我们需结合企业的经营财务状况和所需，选择适用企业的交易方式，并对各项交易方式进行对比，择优选择，降低税负成本。
(三)兼并重组要依法进行税收优惠《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》已将企业适用特殊性税务处理优惠政策的审批事项取消，因此企业在兼并中面对复杂的程序事项等，相对简化许多。但需注意的是，虽然税务机关已经将优惠政策适用的申报方式简化，但是企业在交易中仍需注意申报程序，避免因不合规操作而激增税务风险，例如申报主体的确定及核对、申报时间的确定、申报的期限和注意事项校对等。
四、企业兼并重组中税收筹划的问题
企业在兼并重组中结合上述的税收优惠政策，可以选择以下两种税收筹划方案：①采取特殊性税务处理企业兼并重组。例如甲、乙两家企业属于同一集团内的不同子公司，应集团总部要求对两家公司进行兼并重组，则我们按照税务机关规定，在兼并重组中，将甲企业定为兼并方、乙企业定为被兼并方，则甲企业接受的被兼并乙企业的资产和负债，以乙企业的原有计税基础确定、乙企业合并前作为不征税收入处理的财政资金暂不需进行所得税清缴，兼并期相关所得税事项由甲企业继承，而乙企业合并前尚未弥补的亏损资金，可在兼并后由甲企业在剩余期限内弥补，这样对两家企业而言，合并前后股权投资的计税基础不变。②采取资产无偿划拨后清算注销处理。以上述案例为主，母公司通过资产无偿划拨方式将乙企业固定资产划拨给甲企业，并适当调整甲、乙两家企业投资成本，最后对乙企业进行清算注销处理。
五、结语
企业进行兼并重组的目的在于实现公司资源的优化及整合，进一步完善管理机制，从而提高企业的经营管理水平，降低成本，结合现阶段国家对企业兼并重组的税收优惠政策来看，我们在兼并重组中要充分考虑到相关的细则问题，降低兼并重组对企业的经济效益影响。我们可采用特殊性税务处理企业兼并中的各项交易问题，再采取资产无偿划转处置，降低企业的税收成本。
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《谈企业重组税收优惠政策及税收筹划》来源：《商讯》，作者：石赵赞
