关于负商誉若干问题的思考

　　摘要：近些年来，随着经济体制改革的深入，企业间并购行为日益增多，负商誉问题成为会计界所关注的热点。本文基于负商誉客观存在的基础上，分析其产生原因，讨论了其经济实质，提出了对我国对负商誉处理的国际借鉴。
　　关键词：负商誉；商誉；经济实质
　　一、负商誉的客观性
　　对于负商誉是否存在，一直以来都是会计理论界和实务界颇具争论的问题。归纳起来，主要有两派对立观点：
　　第一种观点主张负商誉是不存在的。
　　（一） 逻辑上的不可存在性。
　　美国当代会计理论学家亨德•里克森在其《会计理论》一书中指出，企业合并时，在采用购买法的前提下，如果购买企业的收购价格小于被购买企业可辨认的净资产的公允价值，被收购企业会将净资产分项出售，以便实现其公允价值，而不会以净资产作为整体出售。正如他在书中所说：“假使认为商誉是企业的一组不可辨认的有利属性，可以和可辨认资产分离，则很难想象会出现负的情况。因为如果整体企业的价值小于各个资产价值的总和，原业主就个别地出售其资产，而不是把企业作为整体出售了，从而负商誉是不可能存在的。”
　　（二） 负商誉与商誉性质矛盾。
　　商誉是一项无形资产，无论是从理论上还是实践上，资产不可能出现负资产的情况，如果承认了负商誉则等于承认了负资产的概念。一般而言，商誉是只能给企业带来超额收益的能力，是企业优越的地理位置、较高的员工素质、良好的信誉等因素综合形成的。商誉是对施并企业有积极作用的、正面的或有力的属性。而从负商誉的表现形式看，其反映的却是对施并企业有消极作用的、负面的或不利的因素，所以企业不宜确认负商誉的存在。
　　第二种观点主张负商誉是存在的。
　　近年来越来越多的会计学者认为，在实际工作中，负商誉的存在是可能的。笔者也同意这种观点。负商誉并非是与商誉相对的，只是用一个词来概括在企业并购过程中购买成本小于被购买成本的可辨认净资产公允价值的差额。而会计界将这个“差额”约定为“负商誉”模糊了商誉与负商誉的不同属性，它们的差异在于：
　　（一） 经济实质上的差异。
　　商誉即在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额。并购企业之所以愿意以高于净资产公允价值的价格收购，是为了获取未来的超额收益而预先付出的代价，这是正商誉的经济实质；而负商誉的产生看似并购企业赚了便宜，实质上是并购企业因为被并购存在许多影响并购企业将来赢利能力的因素存在而给予并购企业未来付出进行的一种预先补偿。
　　（二） 界定角度不同。
　　理论界从正商誉角度对商誉的定义存在三种观点：即“好感价值论”，即商誉是对企业好感的价值；其次为“超额收益论”，即商誉是企业超额利润的现值；再次为“总计价账户论”，即商誉是一个企业的总计价账户，其数额应为企业总计价账户值高于可辨认的企业净资产公允价值的部分。而对于负商誉的概念，目前我国大部分会计学者以及《企业会计准则——无形资产》都认为是：“企业购买另一个企业时支付的价款少于被并购企业可辨认净资产公允价值的差额”，显然这一定义仅从定量角度反映负商誉的数量形式而未能体现其内在本质。
　　（三） 确认形式不同。
　　资产确认的标准有两个：(1)能可靠的加以计量；（2）存在未来经利济益。作为正商誉来说均符合这两项标准，一方面，正商誉直接表现为购买价格和被并购企业净资产公允价值之差：另一方面，正商誉能使合并主体在产生未来收入过程中发挥效益。所以正商誉合并时作为一项资产入账。而对负商誉的确认，目前学术界看法不一，尚无统一的定论，正是由于对负商誉认识的不确定性，在具体反映这项差额时也就产生了问题。
　　二、负商誉产生的原因
　　（一） 并购交易费用的存在，使分项出售净资产的交易费用较高。
　　根据产权理论企业进行产权交易活动需要发生一定的交易费用．这些费用包括信息搜集、与对手谈判、监督履约、违约制裁等一系列的必要支出。由于交易费用的存在使得出售资产的真实收益就不能用该资产的公允价值来衡量。当被收购企业的资产采用分项出售时，由于每笔交易都需要发生一定的交易费用。交易费用的总额较大，而在企业整体出售时只需要进行一次交易活动。因而发生的交易费用较少。尽管分项出售的价格可能会高于整体出售的价格，但当分项出售比整体出售的价差收益小于过多的交易费用开支时，被收购企业的所有者必然会选择整体出售的方案，这样就产生了购买成本低于可辨认净资产公允价值的价差，这种价差的本质是理性的被并企业的所有者为避免过高的交易费用而自愿承受的出售价格损失。
　　（二）被并购企业存在的隐性负债。
　　由于目标企业存在一些账面上未予反映的不利因素，这些不利因素将使企业未来收益下降。而负商誉可视为对未来较低盈利水平的补偿。这种情况在我国尤为突出，例如，我国许多被并购企业的国有企业存在大量的退休职工和下岗分流职工。在企业合并后的较长时间内这些人员的退休金、医疗费、安置费等支出都需要由并购方来承担，因而并购方会要求以低于被并购方净资产的价格进行合并，补偿这些方面在未来的支出。
　　（三）被并购企业净资产公允价值的评估可能不准确。
　　企业资产可变现价值的确定存在大量的人为因素。在实际经济业务中，净资产的公允价值多由资产评估师评定，而资产评估师的业务水平、工作能力、分析能力都带有一定的主观性，所以评估结果未必准确。
　　（四） 货币资金时间价值。
　　当被收购企业准备中止经营活动而从事其他投资时．及时回笼资金成为必要。为了避免丧失新投资机会的收益，节约资金成本，可能会采用低价整体出售企业。如果采用分项出售资产，资产的变现时间较长，这样业主就可能丧失良好的投资机会，承担更大的货币时间价值．蒙受更大的损失。因此当业主的机会收益较大，而分项出售超过整体出售的差额较小时，业主会选择以低于净资产公允价值的价格将企业整体出售。
　　（五） 资产的不可分割性。
　　企业每项资产的公允价值是将企业作为一个整体时对资产的评估价值．而企业有些资产一旦拆开出售．资产本身的使用价值可能严重降低。导致其价值将大为降低，甚至毫无价值。正是基于这一点．使得业主无法将企业的资产分开出售．只得以低于可辨认净资产公允价值的价格转让．由此形成“负商誉”。
　　总之，形成负商誉的因素是多方面的，人们很难具体确定究竟是哪些因素引起的，可以说是综合因素作用的结果。
　　三、负商誉的性质
　　（一） 负商誉是一种“递延收益”。
　　持这一观点的学者认为，以低于被购并企业净资产公允市价的价格收购企业，对于收购企业来说无疑获得了一笔收益。该“收益”与企业获得的其他收益一样应递延到以后各期，以便与以后各期的费用配比。这种观点存在一定的局限性，颠倒了负商誉产生的因果关系，不是因为合并行为才导致“负商誉”的产生，而负商誉是被购买企业日常客观存在的，只是在并购的时候凸现出来了而已。
　　（二） 负商誉是收购企业的自创商誉。
　　持这一观点的学者认为，收购企业之所以能够以低于被购企业净资产公允价值收购，其主要原因是收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场占有率、先进的管理体制等商誉，收购价格的差异实质上是收购公司将商誉过渡给目标公司的代价。所以，在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式。这种观点也存在一定的局限性，一个企业自创商誉价值的大小将通过该企业低价收购其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小得到调节，这与商誉的本质是矛盾的。
　　（三） 负商誉是一种负债。
　　持这一观点的学者认为，负商誉的存在是因为被购并企业一些账面上无法反映的隐性负债，这些不利的因素将影响企业未来经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。这种观点也存在一定的局限性，负债的基本特征之一是债务的消失需要债务人以债权人可以接受的方式来偿还，或者债权人放弃债权。而负商誉的发生是因为企业在购买过程中所形成的一种价差，这种价差没有哪一方对其有要求权，它既不需要将来付出资产或劳务，也不需借新债来偿还．它不具有负债的内在属性。
　　我国《企业会计准则第20号——企业合并》将负商誉定位为“本期损益”,笔者认为将负商誉定位于“收益”的观点是正确的,但是考虑到负商誉的形成原因不同,不宜全部一次性计入当期损益,对长期性负商誉可以采取“递延收益”的方式进行账务处理；对暂时性负商誉则可以将其一次性计入当期损益,这种处理方式更符合收入与费用的配比原则。
　　四、 中国对负商誉处理的国际借鉴
　　在市场经济大开放的环境下，企业并购行为时有发生，而人们对负商誉认识还带有很突出的主观性或随意性，使得产权交易的双方在如何进行资产的评定及随后的会计处理方面都不太规范。而且从目前来看，我国缺乏对负商誉问题系统的理论研究，还没有形成较规范统一的会计处理方法。我国应该借鉴国外的经验，结合我国的实际情况，以更好地适应经济发展的需要。
　　首先，应该加强负商誉的理论研究。我国会计准则对于负商誉的指定还很不完善，如果不对负商誉进行统一规范，或者制定的规范不合理，不仅会影响财务报表的有用性和可比性，还容易被企业管理层用来操纵利润。国外负商誉会计的发展历程及其目前状况为我国商誉会计规范提供有益经验和具体范例。
　　其次，在考虑我国的特殊情况下借鉴国外经验。我国的经济环境和会计体系具有自己独有的特征，在吸取国外负商誉方面的成果时，应该强调国际化和国家化并存，建立和完善我国的负商誉会计准则。